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　　三年前耗费1多亿买进的公司，现如今要0元出让？12月14日晚，*ST赛为公示，接到深圳交易所关心函。

　　就在数日前的12月10日，公司公示拟以4850万余元出让国有独资子公司合肥市赛为拥有的安徽中潜100%的股权，依据协义承诺，交易另一方按占股一同承揽合肥市赛为欠付安徽中潜负债RMB4850万余元。深圳交易所规定公司表明本次交易本质是不是为向交易另一方0元出让安徽中潜，如果是，则要表明交易作价的明确原则及账面价值性。

　　除此之外，2018年10月，公司在已获得安徽中潜决策权的情形下再次回收其极少数股权，深圳交易所规定表明交易另一方与公司控股股东、董监高、控股股东是不是存有关联性或别的方式的权益来往，“早期回收及这次出让是不是因涉嫌向交易另一方运输权益的情况”。

　　中国基金报小编注意到，最近的独董离职潮中，*ST赛为也是有一位董事方光辉在12月1日公布离职。除此之外，公司10月18日公示拆换审计机构，2021年4月原审计机构中汇公司对公司2020年度财务报告出示了無法表明建议的财务审计报告，并开具了否认建议的《内部控制鉴证报告》，从而公司被执行别的风险性警告而“披星戴帽子”。

　　0元出让？

　　深圳交易所规定表明作价根据及账面价值性

　　2021年12月10日夜间，*ST赛为公布《有关出让国有独资孙公司安徽中潜工程建筑比较有限公司股权的公示》，公司国有独资子公司合肥市赛为即日起其拥有的安徽中潜100%的股权以交易溢价增资4850万余元出让给卜家兵白心钱宇。

　　公示表明，依据协义承诺，交易另一方按占股一同承揽合肥市赛为欠付安徽中潜负债4850万余元。*ST赛为在深圳交易所上报的安徽中潜财务审计报告表明，安徽中潜其他应收款中应收款合肥市赛为期末余额为4976.22万余元，其他应收款中应付合肥市赛为期末余额为240.94万余元。

　　深圳交易所规定公司表明：

　　(1)交易另一方承揽合肥市赛为欠付安徽中潜负债是不是与此次交易作价抵消，即此次交易本质是不是为向交易另一方0元出让安徽中潜100%股权，如果是，则表明交易作价的明确原则及账面价值性；

　　(2)合肥市赛为欠安徽中潜4976.22万余元账款的产生时段、产生缘故，有关资产来往是不是具备相对性应的真正交易；

　　(3)除交易另一方所承揽的以上4850万余元负债外，安徽中潜与合肥市赛为的其他应收款、应付账款的清算计划方案及清算限期。

　　是不是因涉嫌内幕交易？

　　本次出让的安徽中潜股权是怎么来的呢？

　　往日公示表明，2018年1月5日，合肥市赛为应用自有资金5204.08万余元对安徽中潜开展公司增资，公司增资成功后拥有其51%的股权；2018年10月26日，合肥市赛为又应用自有资金5000万余元回收何邦来、范龙飞累计拥有的安徽中潜49%股权，股权回收成功后合肥市赛为拥有安徽中潜100%股权。

　　在得到安徽中潜51%股权时，交易标价根据为“依据安徽中潜资产总额4995.71万余元及其其关键人员所具有的客户信息、合作方等以内的综合性資源，并适度考量本新项目对公司执行发展战略规划所节省的资金时间价值等以内的各种各样隐形使用价值”。而得到安徽中潜49%股权时，交易标价根据为“依据安徽中潜资产总额4906.61万余元并适度考量其对公司执行发展战略规划所节省的资金时间价值等以内的各种各样隐形使用价值”。

　　而本次出让，交易标价则选用了资产基础法对安徽中潜公司股东所有利益使用价值开展评定，截止到2021年10月31日，评定后的净资产总额为4782.99万余元。

　　深圳交易所规定公司：

　　(1)融合相比交易实例、安徽中潜业务流程进行及具体生产经营情况等，深入分析未选用成本法或收益法、反而是选用资产基础法的缘故及合理化，是不是合乎评定规则的相关要求和销售市场国际惯例；

　　(2)表明在安徽中潜主营业务收入大幅度提高的情形下售卖该财产、且此次售卖评定使用价值小于早期回收评定使用价值的缘故及合理化。公示表明，安徽中潜2020年全年度完成主营业务收入3542.98万余元，2021年1-10月完成主营业务收入7357.55万余元，收益同期相比大幅度提高；

　　(3)表明早期回收安徽中潜交易标价时考量了隐形使用价值产生的股权溢价，而此次售卖时未考虑到有关要素的缘故及合理化，早期回收管理决策全过程及交易标价是不是审批有效；

　　(4)表明在已获得安徽中潜决策权的情形下，2018年10月再次回收其极少数股权的缘故，何邦来、范龙飞、卜家兵、黄钱宇与公司控股股东、董监高、控股股东是不是存有关联性或别的方式的权益来往，早期回收及这次出让是不是因涉嫌向交易另一方运输权益的情况。

　　回绝相互配合年检会计财务审计

　　深圳交易所规定解释实际缘故

　　公示表明，*ST赛为2020年年度报告被出示没法表明建议，产生没法表明建议的事宜之一即是注册会计师无法对安徽中潜执行财务审计。

　　财务审计报告表明，安徽中潜自2018年逐渐一直承揽*ST赛为子公司马鞍山学院的教学楼工程项目，马鞍山学院账目表明，截至2020年末安徽中潜总计为马鞍山学院给予工程服务总金额1.3亿人民币，马鞍山学院已向其付款工程进度款1.2亿人民币。

　　依据企业会计准则的要求，公司应将安徽中潜列入合并财务报表的范畴，但因公司回绝为注册会计师对安徽中潜执行财务审计给予必需的相互配合，注册会计师无法对安徽中潜执行财务审计，也不能明确未将安徽中潜列入合拼范畴对合并财务报表造成的危害。

　　因此，深圳交易所规定公司补充说明下列状况：

　　(1)目前为止年检会计是不是对于安徽中潜执行了必不可少的审计证据，如果是，补充说明年检会计执行的实际审计证据、获得的审计程序以及充足适度性，未将安徽中潜列入合拼范畴对早期合并财务报表造成的主要危害；

　　(2)公司早期回绝为注册会计师对安徽中潜执行财务审计给予必需相互配合的主要缘故，此次出让安徽中潜100%股权的目地是不是为清除2020年度财务审计报告没法表明建议所涉及到事宜的危害。

　　10月公布拆换审计机构

　　两个星期前有独董离职

　　中国基金报小编注意到，就在不上两月前的10月19日，公司公布拆换审计机构，由中汇会计师事务所拆换为亚太地区会计师事务所。

　　公司层面的表述是，“由于公司原审计机构中汇会计师事务所承诺的业务內容早已进行，依据公司的具体情况和内控审计的必须，公司拟聘用亚太地区会计师事务所为公司2021年度审计机构，聘任职期为一年(自股东会决议根据生效日测算)”。

　　2021年4月，中汇会计师事务所对公司2020年度财务报告出示了無法表明建议的财务审计报告，在其中有6项內容没法表明建议。此外，因内控制度存有重要缺点，中汇会计师事务所对公司出示了否认建议的《内部控制鉴证报告》。

　　恰好是因为“近期一年被出示否认建议的内控制度公证汇报”，依据《上海证券交易交易所创业版股票上市规则》第9.4条第(四)项的相应要求，“公司近期一年被出示没法表明建议或否决建议的财务报表审计汇报或公证汇报”的情况，公司个股交易将被执行别的风险性警告。自2021年4月30日起，公司个股交易被执行别的风险性警告。

　　此外，中国基金报小编了解到，在康美药业一审結果出炉后的独董辞职潮中，公司也是有一名董事离职。

　　12月1日公司公示，股东会于前不久接到公司董事方光辉老先生的书面形式辞职申请，“方光辉老先生因本人缘故，向公司股东会报请辞掉公司董事职位，与此同时辞掉公司股东会当选联合会主委、发展战略联合会委员会职位”。辞掉以上职位后，方光辉没有公司出任一切职位。

　　10月28日夜间*ST赛为公布三季度财报数据表明，2021年前三季度营业收入约6.91亿人民币，同比减少31.94%；纯利润赢利约1047万余元，同比减少90.19%。2021年中报表明，的主要经营的业务为新型智慧城市、文化教育诊疗行业、别的、人工智能技术行业，占营业收入占比各自为：81.09%、14.18%、2.51%、2.22%。

（文章正文：中国基金报）

文章正文：中国基金报

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